合并程序什么意思

时间:2025-01-17 17:07:20 热门攻略

企业合并程序是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项过程。这个过程可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。通过合并,合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产,多个法人变成一个法人。企业合并程序通常包括以下几个步骤:

董事会决议:

公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定,但这确属应有之义。

股东会决议:

公司合并对公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大,因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定,其决议方法,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

订立合并协议:

企业合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。

政府批准:

如果合并需要取得主管机关审批的,则需要取得其批准。股份有限公司的合并,还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

编制资产负债表和财产清单:

合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。

通知债权人和公告:

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

合并登记:

公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。

合并后的账务处理:

依据《公司法》第174条,B公司编制资产负债表和财产清单,并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》第175条及其他税务法规,将A、B两公司账务合并,为简化税务处理,以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。

这些步骤确保了企业合并过程的合法性、透明性和公平性,保护了股东、债权人和员工的权益。